Vector Capital предлагает поддержать стратегию Technicolor

Инвестиционная фирма Vector Capital и управляемые ею фонды, являющиеся держателями 0,6% акций Technicolor, попросили включить в повестку дня объединенного общего собрания акционеров Technicolor, запланированного на 20 июня 2012 года, проекты резолюций о запуске процесса увеличения капитала в объеме до €186 млн. Это предложение является существенным улучшением для анонсированной 3 мая 2012 года сделки с JPMorgan и One Equity Partners ("сделки JPMorgan"). Данное увеличение капитала предполагается использовать в целях укрепления баланса Technicolor, погашения задолженности и поддержания стратегии роста компании "Amplify 2015".

Vector Capital – инвестиционная фирма с объемом капитала $2 млрд., специализирующаяся на технологическом секторе, – предлагает использовать свой опыт и знания в сферах технологий, цифровых медиа, совершенствования операционной деятельности и рефинансирования кредитов с тем, чтобы обеспечить Technicolor возможность для более эффективной реализации ее публично заявленной стратегии.

Алекс Слуски (Alex Sluski), управляющий партнер и главный инвестиционный директор Vector Capital, сказал: "Technicolor находится в стадии трансформирования, и ей очень поможет привлечения специализированного и опытного инвестора в технологии, который позволит компании добиться стратегических целей, обозначенных в ее дорожной карте "Amplify 2015", а также повысить стабильность баланса. Vector Capital как партнер будет стараться помочь Technicolor реализовать свою стратегию. Используя свой опыт работы в сегментах технологий и цифровых медиа, мы поможем компании выйти на глобальный технологический рынок здоровой, окрепшей и с гораздо лучшими исходными позициями".

Согласно проектам предложенных резолюций, Vector Capital просит, чтобы акционеры Technicolor одобрили увеличение капитала Technicolor на сумму до €186,4 млн. посредством проведения двухэтапной сделки:

a) Увеличение капитала на общую сумму €90.195.861 (включая эмиссионную премию), закрепленное за Petalite Investments ("Petalite") – инвестиционной структурой, принадлежащей фондам Vector, – посредством выпуска 47.471.506 новых акций по цене подписки €1,90 за акцию. Это соответствует премии в 18,75% на акцию по сравнению с оговоренной долей увеличения капитала по сделке JPMorgan. После такого увеличения акционерного капитала Vector Capital (с Petalite) будет владеть 18% акций Technicolor (с учетом ее нынешней доли);

b) Увеличение капитала с преимущественными правами подписки для акционеров Technicolor максимум на 18,5%, что соответствует общей сумме €96.163.572 (включая эмиссионную премию) путем выпуска 61.643.316 новых акций по цене подписки €1,56 за штуку. Чтобы обеспечить успех, Petalite гарантирует 75% эмиссии прав.

Средства, которые Technicolor выручит от такого увеличения капитала, составят минимум €162,6 млн. и максимум €186,4 млн., что означает дополнительные поступления в размере до €28,7 млн. по сравнению со сделкой JPMorgan. По завершении этой сделки Vector Capital (с Patelite) станет держателем пакета от 18% до 29,9% акций Technicolor в зависимости от цены подписки акционеров на эмиссию прав. Чтобы дать Vector Capital возможность поддержать стратегию Technicolor и в свете предложенного фирмой значительного инвестирования, в проекте предлагаемых резолюций также содержится просьба к собранию акционеров назначить г-на Александра Р. Слуски (Alexander R. Slusky) (управляющего партнера Vector Capital) и г-на Дэвида Л. Фишмана (David L. Fishman) (партнера Vector Capital) членами совета директоров Technicolor после завершения оговоренного увеличения капитала.

Чтобы гарантировать реализацию инвестиций, Vector Capital сделала Technicolor и ее акционерам обязывающее, безотзывное и дружественное предложение, в котором содержится ее обязательство подписаться на оговоренное увеличение капитала и увеличение капитала с преимущественными правами подписки.

В своем предложении Vector Capital также обязалась (за обычными исключениями) не доводить свою долю в акционерном капитале Technicolor до 30 и более процентов в течение одного года с даты расчета по оговоренному увеличению капитала, сохранять свои акции Technicolor на протяжении не менее одного года с даты расчета по оговоренному увеличению капитала, поддерживать рекомендованные советом директоров проекты резолюций в течение 24 месяцев с даты расчета по оговоренному увеличению капитала и не способствовать и не оказывать поддержки каким-либо сторонним предложениям о покупке, не рекомендованным советом директоров, в течение 30 месяцев с даты расчета по оговоренному увеличению капитала.

Vector Capital попросила Technicolor ознакомить акционеров с содержанием этого обязывающего предложения.

Реализация данного предложения зависит от его одобрения собранием акционеров Technicolor, от визы Управления по финансовым рынкам под проспектом Technicolor на французском языке и от урегулирования обычных в таких случаях формальностей.

Предложение может быть принято компанией Technicolor не позднее чем до 15-го рабочего дня после собрания акционеров (и в любом случае не позднее 1 сентября 2012 года при переносе собрания акционеров на более позднюю дату).

Lazard является финансовым консультантом Vector Capital и Petalite.

Vector Capital

Vector Capital – ведущая глобальная инвестиционная фирма из Сан-Франциско со специализацией на технологическом секторе. Учрежденная в 1997 году Vector Capital управляет более чем $2 млрд. акционерного капитала от различных инвесторов, включая самые уважаемые в мире университетские эндаументы, фонды, финансовые институты и семейные офисы. Vector Capital имеет строго сфокусированную инвестиционную стратегию, которая делает акцент на технологичных компаниях с большой интеллектуальной собственностью, находящихся в стадии трансформирования. С начала своей деятельности Vector Capital осуществила свыше 35 инвестиций в публичные и частные компании общей стоимостью более $2,5 млрд., с охватом различных секторов, включая цифровые медиа, инфраструктурное ПО и интернет-сервисы.